Một Số Điểm Mới Trong Luật Các Tổ Chức Tín Dụng 2024 (Phần 1)

Giới thiệu

Luật Các Tổ Chức Tín Dụng mới (LCI 2024) đã được Quốc Hội thông qua vào ngày 18 tháng 1 năm 2024. LCI 2024 sẽ thay thế Luật Các Tổ Chức Tín Dụng 2010 (như đã được sửa đổi bổ sung) (LCI 2010) kể từ ngày 1 tháng 7 năm 2024. Trong một loạt bài, chúng tôi sẽ giới thiệu một số những thay đổi mới trong LCI 2024.

Dường như vụ án hình sự đang tiếp tục đối với các cổ đông nắm quyền kiểm soát Ngân Hàng TMCP Sài Gòn (SCB) đã thúc đẩy ban soạn thảo LCI 2024 đưa ra các biện pháp quản lý chặt chẽ hơn đối với các tổ chức tín dụng (TCTD).

Tiêu chuẩn chặt chẽ hơn của thành viên độc lập của Hội Đồng Quản Trị

LCI 2024 thắt chặt các tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên độc lập của Hội Đồng Quản Trị (HĐQT) của TCTD. Cụ thể, thành viên độc lập của HĐQT của một TCTD không được đại diện sở hữu bất kỳ cổ phần nào trong TCTD đó và không được cùng với người có liên quan sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 1% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần trở lên của TCTD đó.

Mở rộng phạm vi người có liên quan

LCI 2024 mở rộng định nghĩa về người có liên quan để bao gồm mối quan hệ giữa (i) công ty/TCTD “ông bà” và công ty “cháu”, (ii) người quản lý/ kiểm soát viên của công ty mẹ/ TCTD và công ty con, và (iii) cá nhân với các thành viên trong gia đình trong phạm vi rộng hơn.

Thay đổi định nghĩa về sở hữu gián tiếp

Đối với định nghĩa “sở hữu gián tiếp”, LCI 2024 thay thế quyền sở hữu thông qua người có liên quan bằng quyền sở hữu thông qua công ty trung gian. Trong đó, công ty trung gian là công ty mà cá nhân/tổ chức đó sở hữu trên 50% vốn điều lệ. Tuy nhiên, chưa rõ tỷ lệ sở hữu công ty trung gian chỉ bao gồm sở hữu trực tiếp hay cũng có thể bao gồm sở hữu gián tiếp.

LCI 2024 vẫn chưa làm rõ ý nghĩa của việc sở hữu thông qua ủy thác đầu tư.

Giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông trong TCTD

Giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần trong một TCTD của cổ đông là tổ chức giảm xuống còn 10% từ mức 15% theo quy định tại LCI 2010. Giới hạn trên tính cả sở hữu trực tiếp và gián tiếp.

Giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần trong một TCTD của cổ đông và người có liên quan của cổ đông đó giảm xuống 15% từ mức 20% theo quy định tại LCI 2010. Giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần tại một TCTD khác của một cổ đông lớn và người có liên quan của cổ đông đó vẫn ở mức 5%. Tương tự như LCI 2010, tỷ lệ sở hữu cổ phần trên bao gồm cổ phần được cổ đông ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác. Tuy nhiên, LCI 2024 có 1 điểm mới như sau: nếu cổ đông đó là một TCTD thì cổ phần của công ty con mà cổ đông đó sở hữu trên 50% vốn điều lệ (Công Ty Con 50% Của TCTD) không được tính vào giới hạn trên. Có vẻ như ngoại lệ mới như vậy sẽ cho phép một TCTD hiện đang là cổ đông lớn của một TCTD (TCTD 1) được sở hữu 5% trong một TCTD khác (TCTD 2) trong khi Công Ty Con 50% Của TCTD của cổ đông lớn đó được phép sở hữu ít hơn 5 % trong TCTD 2. Điểm mới này dường như nhằm mục đích tránh việc tính hai lần đối với tỷ lệ sở hữu của Công Ty Con 50% Của TCTD do những thay đổi trong định nghĩa sở hữu gián tiếp.

LCI 2024 cho phép duy trì theo hiện trạng tỷ lệ sở hữu vượt quá mức giới hạn của LCI 2024, với ngoại lệ là tỷ lệ sở hữu có thể tăng trong trường hợp TCTD trả cổ tức bằng cổ phiếu.

Cổ đông sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên phải công bố thông tin

LCI 2024 buộc mỗi cổ đông của TCTD mà sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên trong TCTD đó (Cổ Đông 1%) phải cung cấp cho TCTD đó thông tin về người có liên quan và tỷ lệ sở hữu cổ phần của Cổ Đông 1% và người có liên quan. Cổ Đông 1% cũng có nghĩa vụ phải thông báo tới TCTD khi có thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần từ 1% trở lên. TCTD phải niêm yết những thông tin đó tại trụ sở chính. Danh sách Cổ Đông 1% phải được công bố trên website của TCTD và gửi bằng văn bản cho NHNN trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày TCTD nhận được thông tin trên.

Cấm góp vốn, mua cổ phần của TCTD

LCI 2024 cấm TCTD và các công ty con của TCTD góp vốn, mua cổ phần của các công ty/tổ chức tín dụng là người có liên quan của cổ đông lớn hoặc thành viên góp vốn của TCTD đó. Các bên liên quan phải có phương án tuân thủ hạn chế trên theo các quy định Thống Đốc NHNN sẽ ban hành.

Quy định mới về cấm lạm dụng bancassurance

Do các trường hợp được báo cáo về việc ép khách hàng vay phải mua bảo hiểm, LCI 2024 quy định rõ việc cấm các TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và người quản lý, người điều hành, nhân viên gắn việc bán sản phẩm bảo hiểm không bắt buộc với việc cung cấp sản phẩm, dịch vụ ngân hàng dưới mọi hình thức.

Bài viết này được viết bởi Cao Khánh Linh và Nguyễn Hoàng Duy, và được chỉnh sửa bỏi Nguyễn Quang Vũ.