Trong vụ án FLC và Vạn Thịnh Phát, cơ quan chức năng đã truy tố các cổ đông kiểm soát của FLC và Vạn Thịnh Phát với nhiều tội danh, bao gồm các tội danh liên quan đến việc phát hành chứng khoán ra công chúng, thao túng thị trường chứng khoán hoặc phát hành trái phiếu riêng lẻ. Nhằm ngăn chặn việc tái diễn các hành vi vi phạm tương tự, vào tháng 12/2024, Quốc Hội đã thông qua một số sửa đổi quan trọng của Luật Chứng Khoán 2019 (Luật Sửa Đổi 2024). Luật Sửa Đổi 2024 có hiệu lực từ ngày 1/1/2025 và có thể đặt ra những rủi ro đáng kể đối với các công ty đại chúng và cổ đông công ty đại chúng tại Việt Nam.

Thay đổi toàn diện về chế độ trách nhiệm đối với các công ty đại chúng, cổ đông và bên tư vấn hồ sơ của các công ty đại chúng

Theo Luật Sửa Đổi 2024, tổ chức hoặc cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ, tài liệu báo cáo liên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán sẽ có trách nhiệm đảm bảo:

·         hồ sơ và tài liệu báo cáo là hợp pháp, chính xác, trung thực và đầy đủ; và

·         hồ sơ và tài liệu báo cáo không chứa thông tin gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến quyết định của cơ quan, tổ chức và nhà đầu tư.

Bên tư vấn hồ sơ khi cung cấp tư vấn cho các hồ sơ và tài liệu báo cáo liên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán phải trung thực, cẩn trọng và đảm bảo việc phân tích được thực hiện hợp lý và cẩn trọng.

Trước khi có Luật Sửa Đổi 2024, Luật Chứng Khoán 2019 chỉ quy định trách nhiệm đối với tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán và “tổ chức xác nhận” khi thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc đăng ký niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán. Tuy nhiên, với việc đề cập đến tất cả các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Luật Sửa Đổi 2024 dường như mở rộng phạm vi trách nhiệm áp dụng cho tất cả hoạt động trên thị trường, bao gồm cả những hoạt động thường không phải chịu trách nhiệm như (1) chào bán chứng khoán riêng lẻ, (2) công bố thông tin của công ty đại chúng hoặc của cổ đông công ty đại chúng, (3) giao dịch chứng khoán thứ cấp của nhà đầu tư, và (4) việc tư vấn của bên tư vấn liên quan đến các hoạt động này.

Trên thực tế, sẽ rất khó để các công ty đại chúng, cổ đông và bên tư vấn của công ty đại chúng đảm bảo rằng tất cả tài liệu và thông tin liên quan đến việc công bố thông tin và hoạt động giao dịch chứng khoán của công ty đại chúng đó không chứa các thông tin gây hiểu nhầm hay có đầy đủ những nội dung quan trọng mà ảnh hưởng đến quyết định không chỉ của nhà đầu tư mà còn của các cơ quan và tổ chức khác.

Những thay đổi quan trọng khác

Luật Sửa Đổi 2024 cũng đưa ra những thay đổi quan trọng sau đây:

·         Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ nếu trái phiếu đó đã được xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm hoặc có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng. Tuy nhiên, Luật Sửa Đổi 2024 chưa khắc phục được lỗ hổng cho phép chào bán trái phiếu riêng lẻ cho trên 100 nhà đầu tư.

·         Tổ chức phát hành khi chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) phải nộp báo cáo được kiểm toán về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký chào bán. Yêu cầu này dường như nhằm giải quyết thủ đoạn mà người sáng lập của FLC đã thực hiện trước khi một trong các công ty con của FLC chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng.

·         Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước (UBCKNN) có quyền đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng sau khi kết thúc đợt chào bán và cổ phiếu chưa đưa vào niêm yết. Tuy nhiên, nếu cổ phiếu có liên quan đã được niêm yết thì không thể đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng nữa.

·         Trong đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ, cổ đông công ty đại chúng phải quyết định về số lượng cổ phiếu, giá chào bán cổ phiếu hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán cổ phiếu.

·         UBCKNN hiện có thể đình chỉ hoặc hủy bỏ chào bán chứng khoán riêng lẻ nếu hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán riêng lẻ có thông tin sai lệch hoặc bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư.

·         Một công ty đại chúng có thể bị hủy tư cách công ty đại chúng nếu (1) không thực hiện công bố thông tin trong hai năm liên tục về báo cáo tài chính năm được kiểm toán hoặc nghị quyết đại hội đồng cổ đông thường niên, (2) không thực hiện đăng ký cổ phiếu tại Tổng Công Ty Lưu Ký Và Bù Trừ Chứng Khoán Việt Nam, hoặc (3) không thực hiện đăng ký niêm yết cổ phiếu.

Bài viết này được thực hiện bởi Nguyễn Quang Vũ.